TIN TỨC | TƯ VẤN DOANH NGHIỆP

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

by
Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho bạn những thông tin về sát nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam hiện nay.

Hiện nay, nền kinh tế thị trường phát triển. Theo đó, Việt Nam trở thành nước thu hút mạnh mẽ vốn đầu tư nước ngoài; khi tiến hành đầu tư tại Việt Nam, nhà đầu tư cần tuân theo những trình tự; thủ tục mà pháp luật Việt Nam quy định. Vậy hiện nay, việc sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài được pháp luật Việt Nam quy định như thế nào? Để giải đáp những thắc mắc này hãy xem qua bài viết dưới đây:

Sáp nhập công ty là gì?

Theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020: Sáp nhập doanh nghiệp (sáp nhập công ty) được hiểu là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập); có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản; quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập. Đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

>> Xem thêm: Lý do nên lựa chọn dịch vụ thành lập công ty tại Tùng Linh Quân

Điều kiện để sát nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Điều kiện để sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:

  • Trường hợp sát nhập công ty mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì; đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập có vốn đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập; trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
  • Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập; mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan; trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
I. Căn cứ pháp lý

>> Xem thêm: Ưu đãi dịch vụ thành lập công ty tại Đà Nẵng

II. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp có vốn nước ngoài gồm những bước nào?

Theo tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2020 không thay đổi nhiều so với Luật Doanh nghiệp 2014, sáp nhập là việc một hoặc một số công ty bị sáp nhập vào công ty khác bằng việc chuyển tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp cho công ty mà mình sáp nhập vào, đồng thời sẽ chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020).

Trình tự thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện theo khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 47/2021/NĐ-CP và Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, theo đó:

Bước 1: Các công ty liên quan đến việc sáp nhập sẽ chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ của công ty nhận sáp nhập. Theo khoản 2 Điều 201, Luật doanh nghiệp 2020, hợp đồng sáp nhập giữa công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập phải có đầy đủ các nội dung cốt lõi sau đây:

  • Thứ nhất: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
  • Thứ hai: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
  • Thứ ba: thủ tục và điều kiện sáp nhập do hai bên thỏa thuận;
  • Thứ tư: phương án sử dụng lao động (nội dung và trình tự xây dựng phương án có thể tham khảo tại Điều 44 Bộ luật lao động 2019)
  • Thứ năm: thủ tục, cách thức, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, trái phiếu, cổ phần của công ty bị sáp vào công ty nhận sáp nhập;
  • Thứ sáu: thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Các thành viên hay chủ sở hữu của công ty hoặc các cổ đông của công ty liên quan cần phải thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập. Sau đó thực hiện đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP. Các chủ nợ và người lao động phải được gửi hợp đồng sáp nhập thời hạn 15 ngày kể từ ngày được thông qua.

Bước 3: Công ty nhận sáp nhập sẽ tiến hành thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 61 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP cần chuẩn bị các hồ sơ gồm:

  • Ngoài các giấy tờ cần thiết như giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cần cung cấp hợp đồng sáp nhập.
  • Nghị quyết hoặc quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và các bản sao biên bản họp (tùy hình thức phục thuộc vào loại hình doanh nghiệp) có đề cập đến việc thông qua hợp đồng trên của công ty nhận sáp nhập.
  • Nghị quyết hoặc quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp (tùy hình thức phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp) có đề cập đến việc thông qua hợp đồng trên của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty bị sáp nhập đồng thời là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh mà có thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ là công ty nhận sáp nhập hoặc công ty nhận sáp nhập có cổ phần có quyền biểu quyết nếu công ty bị sáp nhập là công ty cổ phần.

Sau đó sẽ tiến hành thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập tại sở kế hoạch và đầu tư:

– Hồ sơ gồm:

+ Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh

+ Điều lệ công ty nhận sáp nhập

+ Biên bản quyết định của chủ sở hữu /Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập; bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nhận sáp nhập (nếu có)

+ Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty nhận sáp nhập về việc nhận sáp nhập công ty, thông qua Hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập; bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nhận sáp nhập (nếu có)

+ Hợp đồng sáp nhập

+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập

– Sau đó tiến hành nộp hồ sơ tại sở kế hoạch và đầu tư.

Bước 4: Phòng đăng ký kinh doanh tiến hành tiếp nhận và kiểm tra độ hợp lệ của các hồ sơ nói trên. Nếu đáp ứng đầy đủ yêu cầu, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng với Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Bước 5: Phòng đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập theo Điều 73 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP. Theo đó, Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở sẽ thực hiện điều chỉnh các nội dung cần thiết và cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.

Lưu ý: Trong trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh hoặc thành phố TTTƯ với nơi đặt trụ sở của công ty nhận sáp nhập, thì Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở công ty nhận sáp nhập chủ động gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở công ty bị sáp nhập để thực hiện chấm dứt sự tồn tại nói trên.

Bước 6: Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa và tiếp tục tiến hành toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và hưởng lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập, bao gồm cả việc điều chỉnh dự án đầu tư theo Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn liên quan.

>> Xem thêm: Thành lập công ty và dịch vụ kế toán trọn gói

Hồ sơ điều chỉnh vốn thực hiện dự án gồm:
  • Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư
  • Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư tới thời điểm điểm chỉnh
  • Bản Giải trình về việc nhà đầu tư tăng vốn thực hiện dự án, nêu rõ nguồn vốn tăng lên.
  • Biên bản họp của nhà đầu tư về việc điều chỉnh tăng vốn thực hiện dự án
  • Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh tăng vốn thực hiện dự án
  • Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất trước khi điều chỉnh vốn (Bản sao có xác nhận của công ty)
  • Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục.
  • Hồ sơ chuyển nhượng vốn (đối với trường hợp chuyển nhượng vốn);
  • Đối với thủ tục sáp nhập công ty: Kèm theo hợp đồng sáp nhập công ty.

Thời gian giải quyết: 10 ngày làm việc
Cơ quan giải quyết: Phòng kinh tế đối ngoại – Sở kế hoạch đầu tư  hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất nơi thực hiện dự án

>> Xem thêm: Dịch vụ kế toán – Giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp

III. Các trường hợp bị cấm sáp nhập theo quy định của pháp luật

Để hạn chế các trường hợp các doanh nghiệp cấu kết với nhau nhằm chiếm dụng thị phần, hoặc thực hiện các thủ đoạn cạnh tranh không lành mạnh thì pháp luật cũng quy định các trường hợp bị cấm sáp nhập.

Theo đó, khoản 1 Điều 29 Luật cạnh tranh 2018 gọi sáp nhập doanh nghiệp nói chung là một hình thức tập trung kinh tế. Kế đến Điều 30 có nội dung cấm các doanh nghiệp thực hiện sáp nhập mà gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Để đánh giá được tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc sáp nhập cần rất nhiều yếu tố như thị phần, lợi thế cạnh tranh, mối quan hệ giữa các doanh nghiệp, mức độ tập trung trên thị trường được quy định cụ thể tại Điều 31 Luật cạnh tranh 2018 và Điều 15 Nghị định 35/2020/NĐ-CP.

Tải: 
Các Dịch vụ chúng tôi cung cấp gồm:

📍 Dịch vụ thành lập Doanh nghiệp TRỌN GÓI
📍 Dịch vụ HOÀN THUẾ
📍 Dịch vụ tư vấn đầu tư Doanh nghiệp FDI
📍 Dịch vụ tư vấn THUẾ và KẾ TOÁN trọn gói.
📍 Dịch vụ kế toán FDI
📍 Dịch vụ kiểm toán
📍 Cung cấp Hóa đơn điện tử, chữ ký số
📍 Cung cấp phần mềm kế toán.
📍 Dịch vụ xin cấp giấy phép con tất cả các loại hình như: PCCC, ANTT, ATVSTP, Giấy phép rượu, Giấy phép thuốc lá…

📍 Dịch vụ BHXH (Tham gia lần đầu, điều chỉnh, Thai sản, giải quyết các chế độ ốm đau,…)

Share bài viết:
⏳Thông tin liên hệ:
🏦 Công Ty Dịch Vụ Kế Toán – Tư Vấn Thuế Tùng Linh Quân
🏠 Trụ sở chính: 01 Phùng Hưng – Thanh Khê Tây – Đà Nẵng
🏠 Chi nhánh Hà Tĩnh: Số nhà 12, ngõ 14/4 Nguyễn Du – TP. Hà tĩnh, Hà Tĩnh
📞 Điện thoại: 02363.642.044 – 0905.171.555
Xem thêm:

Similar Posts

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *